曹操一掌拍在案台上，震怒而起：“吾讨伐陶谦，他张辽安敢如此多事！当我曹操好欺不成！”
这时又有士兵来报：“徐州大将曹豹领万人来攻下邳！”
曹操眯起了眼睛，看向一旁戏志才，戏志才抚须道：“如今张辽在南，曹豹先来，必是想要抢功，主公可集中兵马先破曹豹，再防御张辽。”
“诸将依计行事，一个时辰内吾要看到曹豹人头！”
曹操挥了挥手，他根本没把曹豹这个手下败将放在眼里，他心中更重视的是张辽。
当日，徐州大将曹豹攻打下邳城，反被曹操大败，万数兵马折损过半，仓惶逃回郯县。
曹操打败曹豹后，迅速整顿兵马，又收拢从南部逃回来的溃兵，在下邳城重新整编，这一整编，他才发现，自己竟然折损了超过一万五千兵马，其中有一万多都是青州兵。
曹操本还想着写信与张辽谈和，毕竟他与张辽没有什么仇恨，此番也是徐州之事，但看到那些逃回来的士兵无不是士气低落，神情惶恐，他不得不准备与张辽一战，提振士气，否则他的过半数士兵从此就废了。
两日后，张辽领五千骑兵抵达下邳国下邳县南境，而此时的曹操大军早已严阵以待。
虽然折损了上万人，但曹操还有三万五千兵马，在兵力上完全占据优势，而且麾下战将极多，乐进、于禁、曹仁、夏侯渊无不是一流猛将，曹洪、史涣、曹纯也差不了多少，余下满宠、任峻也是统兵良将。
反之张辽这边，猛将就他、典韦与臧霸。