接壤，益州境内也有参狼羌、白马羌的族人分布，即使不帮别人，为了自己的利益考虑，他们也不能坐视不管。
正好这时候，马腾奉诏节制武都、陇西，来到武都郡，这些羌人首领便推武都人杨腾为首，赶去向马腾告状，控诉曹操滥杀无辜，斩百姓首级，冒充军功。马腾听了，却有些犹豫。他知道天子现在要对付孙策，曹操是天子倚以厚望的大将，他马家却与孙策有说不清的瓜葛，是天子的眼中刺，这时候与曹操发生冲突并不明智。
马腾考虑了之后，提供了一部分军械给杨腾，让他自己组织羌人报仇。杨腾是武都大族，有一定的实力，和诸羌的关系也非常密切，见天下大乱，正想借机发展自己的实力。得到了马腾提供的军械后，他就纠集郡内外的羌氐，集结了两万大军，据险而守，不让曹操通过。
武都多山，崎岖难行，能行大军的道路曲指可数，曹操要回益州，必然取道武都道、上禄，经由西汉水而下。被杨腾挡住去路之后，他原本也没当回事。最近杀羌人杀得手滑，既然有人赶来送死，他也不介意再砍几个，增一两百户食邑。可是两军一交战，他发现不是这么回事，这些羌人虽然用兵没什么章法可言，军械却不差，又据险而守，如果一味强攻，他的损失不少。
曹操向法正问计。法正说，羌人平时作战都是用木板为盾，什么时候有这么好的军械了？不用说，这背后有马腾支持。马腾虽然勇猛，却是一个蠢人，不可力敌，只可智取。我去见见他，让他来和杨腾说，否则就告他一个通敌之罪，趁机将武都、陇西控制在手中。有了这两个郡，以后就不用担心战马不足了。