“崤函谷道长逾十五里，车不方轨、马不并行，松柏参天，白日天昏。两端皆有关城，设备极密。六十二年前，齐韩魏三国攻秦，数十万之众费三年之功方破函谷；十一年前，信陵君率五国之大军大败秦军，然不敢入关。故曰：舟师绕至关后攻拔，无四万甲士难破函谷。
关东舟楫欲入三门，水急焉，需奴人沿岸以绳纤之。此绳非麻绳，麻绳断也，此绳需蜀地老竹之竹篾杂编，方可纤舟而上。至三门，奴人无路也，又需凿石壁建栈道，遂得路纤舟。如此，舟楫过三门仍半数尽墨。
越卒不惧死也，我知。楚卒不惧死也，我亦知。然四万甲士至函谷之西，请死四万甲士于三门天险！”
郦且说着说着几乎要流下泪来，他又拜道：“三门之南岸者，崤山也。当年秦穆公欲出函谷而伐郑，蹇叔、百里奚谏之，弗听。军出之日，蹇叔送子而哭之：‘晋人御师必于崤。崤有二陵焉。其南陵，夏后皋之墓也；其北陵，文王之所辟风雨也。必死是间。余收尔骨焉。’
四万甲士死三门，若秦人得悉此谋，余下四万甲士则死崤之二陵。以八万甲士夺函谷而使五国合纵攻秦，无智也。信陵君乃魏国公子，又曾救赵，赵王无昏，秦军又伐魏，故能合纵。比之信陵君，今项伯不如也；比之赵孝成王，今赵王不如也；比之魏安釐王，今魏王不如也。仅我楚国一国之力，如何合纵？仅我楚国甲士赴死，如何破秦？”
郦且最初就反对函谷关作战，但谁也没有想到他会反对的如此彻底。他说完就请罪告退了，只留下一屋子被他说得心里发凉的人。
三门峡是天下，崤函谷道也是天险。军队如果杀进去了，一旦后方关城没有守住，或则东面关城没有夺下，那可能就再也出不来了。
作战司草拟的作战计划是五千甲士从东面关城进攻，这不过是佯攻，主力三万五千人从西关城进攻。三万五千人中，两万人阻截西面来救援的秦军，剩余一万五千人破关杀入关内。因为资料缺失，整个计划总共只有两百三十
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