快天亮的时候，断断续续的秋雨终于停了。此前，五百艘新式大翼战舟、五百六十五艘旧式战舟，以及一千六百余艘民间舟楫所运输的十九万士卒，已连夜从城阳城外行军至谢邑淮水沿岸，于秦军的睡梦中，楚军摆好了进攻架势。
紧急运来的是十九万人，加上城阳、马谷原本的三万守军，唐、随二县近四万县卒，息县等邻近县邑临时加征的一万四千甲士。整个战役实际兵力达到二十七万余人，而秦军的人数估计在十万到二十万之间，这是几个月前攻伐城阳的那支秦军。
人数上占有优势，兵甲、战术也占有优势。五月到九月这四个月间，全国所有县卒都革新了战法，戈戟矛殳全部淘汰，两丈、两丈四尺的夷矛成了士卒的标准配置。最重要的是编制，原来百人一卒的旧编制改为三百二十人一卒的新编制（包含225名矛手、50名骑手、36名弓手，十五名军官鼓手等），五十名骑手短时间内、甚至可能永远也无法配齐，但弓手不存在这个问题，不过是弓力弱一些。三石弓弓手不够，两石半、两石弓手也行。
简单粗暴的说，一石弓的射程等于拉力两石的弩，六石弓相对于十二石弩。两者都是单个士卒的极限，弓要难一些，全天下能开六石弓的人屈指可数，但万余魏武卒人人能开十二石弩。秦军单臂弩的拉力一般是三到四石，相当于一石半、两石弓；蹶张弩的拉力在八到十石左右，等于四至五石的弓。两石半弓不光是射速，射程也能压制秦军的臂弩手。
矛阵以密集队列作战，最害怕的就是弓弩，此时楚军的甲胄装备依然不全。陈郢之战时，全军约有六万套环片甲（包括城内的一万套），可惜到战事结束大约有八千多套严重损坏，主要是铆钉脱落。五月到九月，四个月造府生产了四万八千套环片甲，但为了换取粮食，七月份开始将一半的产能交付齐国。也就是说，楚军实际装备的环片甲不过八万八千多套，加上修补的，真正装备在第一线的环片甲为九万三千多套。
于淮水进攻的楚军有二十三万人
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