战斗从北城最先开始，紧接着是东城和西城。如此轻而易举就击破城池，秦军根本反应不过来。城楼上的腾契左沮等人见城下干道被敌军占据，正要从城墙上往南迂回，没想到楚军已经从城下杀上来了。他们只能退向城楼两侧，依靠自己短兵的掩护而徐徐后退，指挥用的鼓钲令旗不得不抛弃。至此，城内的秦军再无指挥，只能各自为战。
这时熊荆眼前的千余弩手早就被杀散，弩手之后是集结起来的秦军舟师。楚军舟师欋手即甲士，甲士即欋手，秦军舟师却是欋手即欋手，甲士即甲士。数量众多的舟师欋手武装起来，指挥得当是一股战力，可混乱间敌人混在友军中近身杀来，舟吏、屯长还未下令就已经交兵，当即被楚军冲乱了阵势。
列阵而战，长兵有优势，但混乱近战，长兵无任何优势。而剑盾善于小队作战，军阵一旦溃散，不成组织的溃卒就陷入剑盾小队的迂回包夹中。锋利的短剑有时突刺敌人的胸腹，有时劈砍他们的手臂、膝盖以及脚裸。虽然后者并不立即致命，可每当手、脚被剁下，他们就会像野兽一样哀嚎起来。
外城内城相隔四里有余，楚军突然间破城而入，失去指挥的秦军不自觉间全部退向内城，军队如此，庶民也如此，然而混乱间内城不敢贸然开门，担心楚军趁乱袭城。随着楚军的推进，两万多溃卒只能聚于内城之外，数千名妇孺也兼杂其间，嚎哭大叫极为刺耳。
“告知彼等，投降全尸，妇孺免死。”四个师大多已经杀入城内，包围了内城。熊荆甲胄上溅满鲜血，杀气逼人。
“如此秦人不降也！”庄无地就站在他身边，听闻投降的条件只是这样，他能预料到结果。
“那便让彼等送出妇孺。”熊荆再道。这时候炮兵已入城。周长不过五里的内城恰好让一个团的十五斤炮包围。
“唉！”庄无地了解熊荆对秦人的愤恨，可以竟陵的经验，秦人之妻大都是楚女。他命令道：“告知秦人，兵事与妇孺无关，嘱其出阵，大王允诺不杀妇孺。”
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