日军第五师团以及驻屯混成旅团开始在海南岛集结，而此时在广州一带日军21军已经开始下辖有十八师团，38师团，1o4师团，1o6师团，近卫混成旅团足足四个师团又一个旅团兵力。
因为要掩护登6广西作战，所以日军21军司令部正式下达十一月五日对粤北中国部队进行出击命令。
这次对粤北中国部队出击的部队有十八师团，1o4师团，1o6师团三个师团总共七万多人，而隶属21军司令部的第21独立飞行队数十架飞机，则是负责掩护日军部队行动。
按照安藤利吉的命令，日军三个师团是兵分三路前进，合击粤北重镇韶关，一举摧毁粤北中国部队指挥机关。
其西路部队为1o6师团，1o6师团从佛山出发，经广宁，阳山攻击韶关，担任中路日军左侧掩护。
其中路部队为十八师团，十八师团从广州出发，沿粤汉铁路前进，经清远，英德攻击韶关，这一路是日军主力。
其东路部队为1o4师团，1o4师团从惠州出发，经龙门，翁源攻击韶关，担任中路日军右侧掩护。
担任主攻的十八师团加强军直属两个装甲车中队，两个迫击炮大队，一个独立山炮大队。
按照安藤利吉命令，日军部队会在十一月五日清晨四点钟发起攻击，其表面上战略目标是摧毁粤北中国部队指挥机关，实际上他们任务是要将驻守在衡阳，郴州的四十七集团军部队吸引过来。
而此时孙卫国依然是在制定对广东作战计划，到日军发动攻击后，孙卫国还没有完成对广东作战计划。
十一月五日，日军十八师团率先展开行动，鬼子兵们沿着粤汉铁路迅速向清远行进，到早上七点钟，日军十八师团与驻守在清远第四战区第十二集团军第62军部队展开战斗。
双方激战到下午一点多，随着日军西路1o6师团部队开始出现在侧翼，62军部队不得不开始后退，到下午三点，日军十八师团攻占清远。
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