1939年3月28日，湘赣会战正式开始。
整个战役，从三个方面进行，双方展开了激战。
在赣北方面：3月28日，日军第106师团由赣北奉新向会埠的中国守军第19集团军第60军发起进攻。
同时，日军以第101师团一部向高安的中国军队第32军与第58军进行牵制性攻击。
中国守军未能抵抗住日军的进攻，阵地被突破，第60军和第58军分别向宜丰、凌江口等地转移。
第32军转移至锦江右岸之灰埠、袁浦之线。
29日，日军攻占上富、村前街、斜桥等，并向高安猛攻。
30日，守军经激战后放弃高安，退守石鼓岭和石脑圩西南高地，阻日军西犯。
4月1日，第32军向高安反攻，与日军展开激烈争夺战。
2日，第32军克复高安、高城，进占马形山、赵家山之线。
第74军进占斜桥、南山何。日军第101师团由高安向东北方向及五桥何退却。
日军第106师团主力由奉新向西进犯，突破了中国守军第183师和第15师阵地。
3日，日军占领横街、甘坊，并继续西进。
4日，中国军队调集几个师兵力向甘坊一带之日军反击，与其展开激战。
至3月5日，日军进至大墩街、石街。
中国军队进驻甘坊、横街，切断了西进日军的退路。
6日，中国军队第1集团军和第30集团军奉命围攻日军，战至9日，进占沙窝里、九仙汤、上富、冶城等地，并乘胜追击，先后克复罗坊、会埠三都、修水。
日军退回武宁、靖安、奉新。
湘北方面：3月28日，日军主力第6师团及奈良支队强渡新墙河，向新墙河北岸守军第15集团军第52军发起进攻。
守军顽强抵抗5昼夜，于30日晚，被迫退至河南岸。
4月2日拂晓，日军在猛烈炮火支援下，强渡新墙河南进。
上村支队在汨罗江口附近营田登陆，对第15集团军形成夹击之势；第33师团由麦市南下，企图消灭湘北中国军队。
第15集团军依据新墙河、汨罗江阵地抗击日军，予日军以重创后，于3日撤至汨罗江南岸。
5日，国民政府军事委员会电令第9战区在长沙附近与日军主力决战。各军遵令随即进占阵地，侧击、伏击日军。
6日，日军分路南进，至10日，日军主力进至捞刀河北岸，直扑长沙以北永安市、金井、上杉市、青山市、桥头驿等地。
日军由于孤军深入，中途遭到中国军队的阻击、伏击，被迫停止进攻。
鄂南方面：3月28日，日军第33师团向第15集团军第79军发起攻击，4月3日，进占麦市、桃树港，继向汨罗江上游进犯。
中国军队第27集团军和第15集团军第79军在麦市附近与日军展开激战，歼其甚多。
至8日，日军攻占南楼岭、平江，进抵朱溪厂、龙门厂、长寿街。中国军队第20军、第79军各一部在献钟、南楼岭、桃树港一带夹攻日军，主力向朱溪厂、龙门厂之日军追击。
10日，第20军收复龙门厂后，向长寿街之日军侧击，第79军克复桃树港、麦市、献钟、嘉义。
3日，日军第33师团主力与第13师团奈良支队会师于三眼桥，东趋渣津攻修水。
4日，日军与第27集团军及第79军发生激战后，分别向南江桥、麦市、通城方向退却。
第15集团军尾随日军追击，先后收复安定桥、长乐街、新市、泪罗等地。
5日，日军全线撤退，上村支队遭到第54军新编第23师袭击后，由营田登船从洞庭湖上逃回岳阳。
至9日，第6师团退向新墙河；第33师团撤回通城；奈良支队退回通城。
中国军队在全线追击中，收复了平江、南江桥等城镇。
截至4月13日止，湘赣鄂会战结束。中国军队阻挡住了日军的进攻势头，将战局形成了僵持状况。
之所以能取得这样的成绩，与周林的贡献分不开。
周林提供的日军战役计划，给了老头子提前知道了日军的意图，从而，针对日军的行动，釆取了有效的抵抗。
由于中国军队是釆取防守再反击的战法，是险中取胜，所以，日本军方没有怀疑这次战役的情报被泄露。
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