凸一部分外，基本上就是一个正方形的形状，又因形状如靴，故素有“靴子城”之称。城高11.7米，上宽5米，下阔11.7米，开四门，东曰望瀛、南曰迎薰、西曰瞻岳、北曰拱极，外有宽十米、深五米的城壕。城墙顶部每隔60步修筑一个向外凸出的矩形墩台，共计八十一座敌台，可以使防守者从侧面攻击敌人，不可谓不是一座坚城。
“殿下，保宁三面环水，现在虏师北返之路为我军断绝，是可以堵住虏师北逃之路，但却也犯了兵家大忌……”
“吴三桂小儿不过是个手下败将罢了，汝无需多言，本王自有计较。”
攻城战，兵法讲究的是围三缺一，这样给了守军以逃亡的退路，守军一般来说就未必会拼死抵抗。王复臣忧心忡忡，奈何刘文秀信心十足，说服不了主帅改变心意，也就只得依令而行。
十月十一日黎明，刘文秀挥军攻城，数万明军“蔽山而下，炮声震天”，“南自江岸，北至沙沟子，横列十五里，前列战象，次用火炮、鸟铳、挨牌、扁刀、弓箭、长枪，层叠里许，蜂拥攻城”。
明军的猛烈进攻给予了守城清军以极大的压力，李国英早在数日前观察到明军的恢弘气势，便连忙让麾下的绿营兵换上了八旗军的旗帜。如此，一来是为守军平添信心，二来则是震慑城外的明军，然而尤是如此，明军的猛烈攻势却还是让守军难以招架，几次险些被明军攻上城墙。
苦苦支撑到了辰时，攻城战已入白热化，守军渐渐难以支撑，城破只在顷刻。值此时，吴三桂亲率本部兵马开拱极门出城，不管旁人，直攻张先璧所部。
张先璧是云南人，崇祯朝应募围剿流寇，所部号滇奇营，颇为能战。清军南下，湖广沦为战场，张先璧与刘承胤相争，盲目扩军，将原本的三千兵马一口气扩充到五、六万之众，战斗力反倒是被那些窳农叛仆冲淡。后随何腾蛟，至何腾蛟身死，张先璧据镇沅州，夺民田以耕，日与当地苗民相仇杀，日益疲。
这支部队兵员不少，但却是
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