1938年3月，日军牛岛、川岸师团一路由北向南攻占了中条山西侧的风陵渡。因为有中条山守军的存在，日军顾忌后路被抄，所以一直未敢从此处渡河南下。
为了解决这一麻烦，日军可没少下血本，进攻中条山的规模越来越大。
年初，最高军事委员会以褒奖47军李家钰所部在“六六”战役中的突出表现为名，将该军划出第四集团军升格为36集团军，并调到了黄河南岸。原本就苦于兵力空虚的第四集团军惨了，按照计划47军是负责在东、北两个方向阻击日本援军的，这下得自己分兵出来干，哪里的兵？只有抽防御阵地上的。
老百姓对这种事有个很贴切的比喻，剜肉补疮！
有人说这是老蒋为了报复第四集团军原杨虎城部发动西安事变的旧仇；也有人说是因为第四集团和延安那头走的太近，上峰为了防止发生第二个“山西新军事件”做的提前防范；更有人说，这是蒋公借日本人之手消灭地方实力，待两败俱伤时调中央嫡系驻防中条山，既打击了日本人，抗战胜利后又省了削潘的功夫。
到底蒋公是怎么想的，曹二宝是真的不知道，自古帝王心术就不是一般二般人能参透的。他能做的就是老老实实看地形，争取守住阵地、少死些弟兄！
第四集团军指挥部在平陆县圣人涧镇的东延村，?这里距县城20里左右，地处黄河岸边。村子北面有个土崖，约莫有七八丈高，被村里的人垦出了四十亩地，每年也有四千多斤的产量。这会上头悄悄布置了一个防空哨，用的是民团提供的勃朗宁大口径机枪。
47军的一个团已经到达北岸，他们被布置在夏县南部，利用北面的群山隐蔽行踪，负责在中条山东北方向游击打援、破坏日本人的后勤补给线。47军主力则在李甲豫司令的亲自指挥下在晋城以南天井关一线，隐蔽待敌，伺机发起攻击、迫敌分兵救援，以达到减轻中条山方向压力的目的。
指挥部里的气氛很紧张，根据侦查，?安邑、夏县、张店几个
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