到战场，第19集团军司令罗卓英一面向57师派出援兵，一面下令第49、第72、第74全线出击。
战局发展却出乎九战区众人的意料之外，预备第九师撤退后，33师团和34师团只是对57师阵地进行了佯攻，主力突然转向第19师唐伯寅部防守的凉山脑、桐子坑阵地。第19师猝不及防，激战一小时后背击溃，全师随即撤至土地王庙附近与张言传师会合。
由于70军军长李觉不在前线，张言传随即以副军长身份指挥第19师及预备第9师向凤凰圩、庄坊一带撤退。
等罗卓英接到战报时已是中午十二时，他愤怒的发现，74军苦战多日才换来的大好局面被70军瞬间葬送，第34师团先头部队已经在官桥与33师团顺利会合。
综合各部发来的情报，罗卓英发现34师团（师团）司令部、辎重部队、炮兵部队、野战医院、后卫部队约五千余人因为行军速度缓慢，并未完全脱离与19集团军各部的接触。鉴于手里的兵力仍然占有优势，随即重新部署对34师团主力进行第二次包围，罗卓英一面严令70军必须在官桥西南方向阻止34师团主力东进、切断其与33师团的联系，一面要求57师设法拖住33师团，防止日军合兵一处。
由守转攻，57师一下子失去了所依仗的地利和工事，在野战中，即使57师再愿意搏命，武器装备摆在那里，想一命换一命都做不到。面对巨大的伤亡数字，师长余程万红了眼睛，都是培养经年的老兵，每损失一个他都心疼，可是军令在那里，不死在日本人枪下、就得死在刑场上。
“把部队都压上去。”余程万吼道：“一命换一命不行，就两条命换一命，老子今天就算是用牙咬、也要把33师团给咬死！”