军越逼越近，一线的连排长们带头和日本人拼起了刺刀，希望通过近战抵消日军的炮火优势。可就在这个节骨眼上，战壕里几十个壮丁扔下武器调头就跑。他们这一跑可不打紧，有些不明就里的官兵还以为部队已经开始撤退，于是也跟着向后方跑去。
防线崩溃了，起初只是战壕里的人在往后跑，连那些防守地堡的部队也纷纷加入溃退的行列，忠于职守的寥寥无几。
好在防守万固寺的138团没有乱，他们在炮兵的支援下拼死抵抗。好歹将日军拖住了一会。
国军的撤退一直是弱项，所谓交替掩护往往都是一句空话。能像138团这样老老实实掩护友军撤退的部队并不多，眼见顶在前头的部队越跑越多，二道防线内正在布防的官兵也放了羊。日军尾随在溃兵身后不断掩杀，一直追到蒲州城下才算结束。
几个月前，日本人在蒲州城内吃过大亏，知道里面满是陷阱。两个150迫击炮就是为此而来，等步兵扫清外围的威胁后，日军炮手们在城东高地上布置了阵地，居高临下向城内目标进行点射。
城内的守军立刻感受到了压力，城门附近的民房和碉堡在爆炸声中迅速变为瓦砾，只有那些用轨道钢加固过的火力点还在坚持。
没等刘进调集城外的部队发动反击，日军工兵在用炸药包炸塌了城墙。大队步兵在坦克装甲车的掩护下迅速冲入城内，逐屋逐舍的清理参与的火力点。
蒲州城不大，日军的挤压战术很快就取得了效果，45师布置在城内的守军渐渐地被挤压到城南一小片区域内。
战局已经无法挽回，刘进一面安排46师在韩阳镇一线建立收容阵地，一面让预8师向风陵渡转移伤病员。
无奈伤员和病号实在太多，而且多半都是虚弱不堪。预8师和军部辎重部队倾尽全力也才抬走了八成多，剩下的那些只能放弃......
战斗爆发后仅一天不到，韩阳镇以北的阵地全部陷落，连带着45师师长李用章也在战斗中被流弹打断
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