德军以最小的代价给俄军造成更大的伤亡，进一步的消灭俄军的有生力量。为接下来的第三阶段的作战创造条件。
“轰！轰！轰！”
德军部署在乌里扬诺夫格勒郊外的炮兵阵地，不断的开火。一枚枚的炮弹，呼啸着砸在乌里扬诺夫格勒。剧烈的爆炸声，此起彼伏。一栋栋的建筑物，在爆炸当中被摧毁。
这是德军第4集团军的重炮旅，正在对胜利广场进行覆盖性的炮击。72门210毫米重型榴弹炮，将战争之神的威力，表现的淋漓尽致。整个胜利广场在不到一个小时的时间内，就变成了废墟。驻防在这里的俄军一个步兵师，直接被炮火给淹没了。尽管，这原本就是一个被打残了的步兵师。但一下子就损失掉了这对于俄军第27集团军而言，无疑是一个极其沉重的打击。也使得俄军的防线上，出现了一个巨大的漏洞。德军第4集团军得以从这个漏洞，长驱直入。
俄军西北方面军的上下，也似乎意识到了这里的战斗似乎要到最后关头了。所以，他们表现的更加的疯狂。不时会有俄军爆炸炸药包或者集束手榴弹冲向德军的士兵，甚至是从建筑物上跳下来，以希望能够给德军造成更大的伤亡。
为了尽快结束战斗，德军a集团军司令部，下令装甲师和机械化步兵师投入到战斗当中。在之前的战斗当中，德军a集团军群的三个装甲师和六个机械化步兵师，都没有进入乌里扬诺夫格勒，那样是为了避免坦克和装甲车遭受太大的损失。
但是，仗打到这个地步，俄军的反坦克武器已经被摧毁的差不多了。他们对付坦克和装甲车的武器，只剩下自杀性的攻击了。只要配合得当的话，德军的装甲部队的损失是完全可以控制住的。
当德军出动了上千辆坦克和装甲车攻入乌里扬诺夫格勒后，这对于这场战斗，起到了立竿见影的作用。俄军的防线，接连被德军的装甲部队的突破。他们的防御，在德军的坦克和装甲车的履带碾压之下，如同是纸糊的一样，轻易就被突破了。
战
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