回阵地的梁军节节后退。
就在乐进攻占了东城墙的时候，李典又率领投石部队转移到了南城墙，又是一通猛射，压制的城墙上的梁军四处逃窜。
张辽抓住机会奋勇攀登，率领数百名唐军死士迅速占领城墙，挥刀砍断吊桥，打开城门迎接大军入城。
东城门与南城门同时打开，唐军潮水般蜂拥而入，梁威侯在宫内悬梁自尽，其他的梁国文武悉数投降，存在了两百年的梁国就此灭亡。
曹操一面收编降卒，一面出榜安民，同时派遣斥候刺探秦、晋两国的动向。
数日之后，斥候来报：“启禀曹都督，北面的晋国在重耳的支持下，命先轸、魏丑在曲沃集结了十五万部队，以替梁威侯报仇为口号，准备向南进攻。”
南下前往秦国刺探的斥候也送来情报：“秦国太子嬴荡在咸阳集结了五万兵马，意图北上，请曹都督留意。”
李典向曹操建议道：“孟德将军，梁国处在秦、晋两国的夹击之下，不宜坚守，末将以为不如暂时放弃。”
曹操却踌躇满志的拒绝：“李曼成直管放心，操自有破敌之计。将士们浴血夺下的土地，岂能说扔就扔了？少梁城墙高厚，若秦晋两军来攻，势必让他们付出惨重代价，操绝不会将战果拱手让人。”
曹操刚刚进攻梁国的时候麾下只有三万兵马，武将仅有英布、张辽、马忠三人，这里面英布还一直和曹操唱反调。
一路征讨，通过俘虏收编梁军，攻下少梁城后曹操又将囚犯、奴隶编入军队，使得麾下的将士上升到五万人，武将也增加了高顺、乐进、李典三员大将。
眼看着麾下兵强马壮，武将愈来愈多，曹操不甘心把亲手打下的土地拱手让给秦晋两国，决心据城死守，与秦晋掰掰手腕。
晋国方面，有骊姬作为内应，曹操相信应该能够对重耳造成巨大的麻烦，只要能够除掉重耳，或者逼迫重耳离开晋国，那么晋国就等于自断一臂。
而且曹操觉得如果能把晋军
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