为了有一个进身之阶，干脆设计把陈玉成诱骗到寿州，连陈玉成手下的导王陈仕荣，从王陈德漋，天义陈聚成等太平军大将，一鼓成擒，绑缚胜保的大营，可以说是祸国卖友，两端都做到了极点。
陈玉成既死，卫护“天京”的重任，便全落在李秀成的身上。然而正像关卓凡和李鸿章所预料的那样，上海始终是李秀成的心头大患，一ri不除，便一ri寝食难安。于是李秀成决定再攻上海，希望能够在前往天京勤王之前，速战速决，解决掉这个隐患。
这一次，太平军不敢再像上次那样轻敌，整顿军备，调集军械，做了充分的准备。兵分三路，一路从杭州出发，由原属陈玉成的部将黄文金指挥，指向南桥；一路从苏州发兵，由谭绍光指挥，指向松**浦；一路则是李秀成亲领，前锋向嘉定逼近。
关卓凡杀李容发，本是李秀成的大仇，但是轩军的犀利，在太平军内到了谈虎色变的地步。因此李秀成决定把进攻的重点放在北路，争取击溃李鸿章的淮军，然后从北面进攻上海，而以南路和中路，作为牵制轩军的力量。
虽然战云迫近，但是这一次，上海的百姓士绅却并不像上一次那样惊惶——毕竟官军的力量也不同了。大家都在说，原来三千轩军便平复了上海，现在轩军已经有了一万多人的规模，长毛凭什么来打？何况还要加上李抚台的近两万淮军，这仗一定能打赢的。
打得赢打不赢，嘴上说了不算，要打过才知道。到了六月二十八，驻防南桥的吴建瀛团，已经在城外与黄文金的部队驳上火了，中路的松江方向，亦传出了枪炮声。到了六月二十九ri凌晨，李秀成的前锋“高疯子”，猛扑北线的嘉定，第二次上海之战全面打响了。
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李鸿章请关卓凡守住南线就好，关卓凡便真的是老老实实地去守。
松江、南桥、奉贤三个城池之外，轩军都设立了营垒。这些营垒，却是从淮军那里学来的，也就是湘军历经百战，苦心总结出来的“圆垒”。
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