弃了抵抗，步步后退，争取时间，让値钱的空军和海军撤出南洋。
而得到了美军无心决战的日军，则是步步进逼。
12月24日，日军第16军1万余人兵分三路朝马尼拉挺进。
与此相反，美军车辆从四面八方涌向巴丹。
从马尼拉出城的三号公路上挤满了卡车、拖着155毫米炮的牵引车、装载着海军军用枪炮的卡车以及大小轿车、牛车等。
抢在本间部队到来之前惊慌逃难的老百姓，成群地涌向巴丹，有的步行，有的乘坐汽车或马车。
12月26日，麦克阿瑟宣布，马尼拉为不设防城市。
1942年1月2日，本间中将的部队以两路纵队进入马尼拉，庆祝了元旦。
这时，美国政府为免麦克阿瑟将军当日军俘虏，便命令他把军队交给温赖特中将指挥，让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。
随后不久，爱德华·金少将率领75万余人的部队投降——这是美军历史上缴械投降的最庞大的一支队伍。
接着，日军以猛烈的炮火轰击哥黎希律岛，该岛的15万名美菲军依靠深沟高垒，凭险固守。
经过炮击和轰炸，日军摧毁了哥黎希律岛上美军炮兵阵地，炸毁了供水设施，中断了用水供应。
无奈之下，温赖特·金将军通过无线电命令整个菲律宾的美菲部队停止抵抗，拒绝投降者以逃兵论处。
尽管如此，棉兰老的36万名军人，只有7000人向日军投降，其余的人拒绝服从命令，带着武器上山打游击去了。
菲律宾的陷落，使美军丧失了具有重大战略意义的远东政治军事基地，对太平洋战场的整个战局带来了极大的影响。
菲律宾哥黎希律岛上的美军投降后，日军顺利地侵占了整个菲律宾。日军进入马尼拉的第三天就颁布了戒严令，严禁一切抗日言行，凡采取反对日军行动的人均处死刑，并威胁如有一名日本人被伤
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