、尚可喜带领大军自北京向西一路绕道蒙古进攻陕北，途中把宣府、大同的降军尽数抽调，总兵力达八万余人。
宣大的数万明军原来都投降了大顺，李自成没有及时整编也没有派出将领统率也没有监军，而还是由原来的明军将领带领原来的军队，可叹现在都给别人做了嫁衣。
得知清军攻打陕北的消息，李自成便抽调大军北上，李自成和刘宗敏更是带领军队从西安北上增援，到达洛川。
可是，满清并非只有阿济格一路军队。崇祯十七年十月二十五日，满清豫亲王多铎、孔有德、耿仲明统率四万多八旗兵主力南下，于十一月中旬攻下大顺军防守的怀庆府，十二月初从孟津渡过黄河到达河南府，十二月十五日进至陕州，击破顺军张有曾部。十二月二十二日，多铎军进抵潼关二十里外立营。
满清并非仅仅攻打陕北，而是分两路来攻，已经北上到达洛川县的李自成进退维谷，不知道该增援哪里。举棋不定之余，竟然在洛川犹豫了十多天。
而潼关距离西安太近，若是潼关陷落，西安也根本守不住，再加上多铎军攻势甚急，大顺军潼关守将巫山伯马世耀已经连连派人求援，于是李自成便率军回援潼关，以期击败多铎军后再回师北上和阿济格决战。
这个时候，清顺双方战略的高下轻易就分了出来。本来顺军占据着潼关之险要，只要据关而守兵力又充足，清军短时间内根本打不破潼关。
可是心忧陕北的战局，害怕阿济格击败李过高一功后挥师南下夹击，李自成急着迅速击败多铎军，一到潼关即下令向清军展开进攻。
十二月二十九日，大将刘宗敏亲自率领军队向清军发起了攻击，却惨遭失败不得不退回潼关。正月初四日，右营主将刘芳亮统军出战，再遭挫折。顺军的士气一下子低落了下来。
初五初六日，大顺军连续出击，均遭失败，在骁勇精锐的八旗兵面前，顺军根本讨不到便宜。多铎统带的都是八旗兵精锐，就是孔有德耿仲明手下也都久经沙场
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