要知道那支部队也是一群乌合之众，是由很多游击队、留守部队以及郭拙诚移交给他们的老弱病残与新征召的官兵组成，必须进行较长时间的训练才能有战斗力。
当然，郭拙诚的用意远不止这些，他还有一个用意就是通过在衡-阳附近消灭何健的部队造成一种往长沙进攻的态势，或者借此与湘鄂边境的贺-龙部队会师，以此调开拦在四-川和湖-南之间的湘军，以利直属纵队向西进军。
3月17日凌晨休息好了的直属纵队第一师从江口镇附近渡过耒河，直向特种兵侦察好的湘军周燮卿旅旅部所在位置的廖田镇杀去，其余的部队则悄悄地顺着河流朝北方前进。
因为部队对湘军的布防很熟悉，直属纵队一路上几乎没有遇到什么人，只有前面开路的特战队抓到了几个猎人，为了保密，这些猎人都被特战队员控制住了，移交给了后面的主力部队。
这次陈鹏指挥的第一师没有用什么花哨手段，留下一半的部队包括庄宗权的团做预备队后，他亲自指挥的团和苏达青团一半的士兵就趁敌人还没有防备发起了猛烈的进攻。
轰隆隆的炮声和激烈的枪声一下把周燮卿和他的部下打蒙了。
看着周围不断落下的炮弹，周燮卿立即狂叫着要发报员向衡-阳城里的陶广发报，请求陶师长立马派并过来救援。
当对方责问遇到了那里的部队，规模多大时，他一时间哪里搞得清楚。抓住一个刚从外面冲进来的军官急急忙忙地询问了几句。然后回复给了陶广：“对方是桂军。兵力至少是一个师！”
实际上这个军官也是啥也不知道，因为他连进攻一方的影子都没有看到，只看到了冲天的火光和如冰雹一般下落的炮弹。在他想来能够与湘军为敌的只有中央-军和桂军，中央-军他不敢污蔑，只好将偷袭者的帽子戴桂军头上了。
陶广一听是桂军，心里的怒火不打一处来，一边咒诅李宗仁、白崇禧，一边立即向远在长-沙的何健报告。一边指挥部队朝廖田镇杀去。
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